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三国时期，一代名将关羽败走麦城，关羽的青龙偃月刀被吴军潘璋夺走关羽之子关兴为了替父报仇夺回青龙偃月刀，卧薪尝胆，苦练刀法，两年后加入周仓、张苞等组成的斥候小队，一起潜入夷陵水寨，与吴军展开激烈战争。

秦王政征集囚徒、奴隶为自己修建陵墓以黑剑、张辉为首的三千囚徒拒绝应征，秦王下令将他们全部腰斩。随着“刀下留人”的喊声，尉缭闯入法场。老将军王翦带他去见秦王。身穿重孝的尉缭在秦王面前直陈治国方略。最后，